Yapılan açıklamada, birleşme işlemi şirketin genel kurulunun onayına tabi olmak üzere, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 134. ve devamı maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile diğer ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesi’nde 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı BMB Holding A.Ş.’nin tüm varlık ve yükümlülüklerinin bir bütün olarak Borusan Birleşik Boru Fabrikaları tarafından devralınarak birleşme işlemlerine başlanacağı duyuruldu.
Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan açıklamaya göre;
2. Birleşme işlemine yönelik yapılacak hesaplamalarda; hem Borusan’ın hem de BMB Holding Anonim Şirketi’nin 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına;
3.Birleşme işleminde; Birleşme Raporu, Duyuru Metni ile sair belgelerde Uzman Kuruluş Raporu’na dayanılmasına;
4. Devrolunan BMB Holding Anonim Şirketi esas sözleşmesinde, Borusan bünyesinde sağlanacak ilave bir menfaat bulunmadığına;
5. Birleşme İşleminde herhangi bir denkleştirme ödemesi bulunmadığına;
6. Borusan pay sahipleri açısından “ayrılma hakkı” doğmayacağından birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek olmadığına;
7. “Pay alım teklifi yükümlülüğü” de ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir başvuru yapılmasına gerek bulunmadığına;
8. Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Sermaye Piyasası Kurulu, Ticaret Bakanlığı, Rekabet Kurumu ve Ticaret ve Sanayi Odaları ile Ticaret Sicili Müdürlükleri ve diğer ilgili kurumlara yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına;
9. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve Birleşme İşleminin mevzuata uygun biçimde başlatılması, takibi ve sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası ve her türlü belgenin imzası hususlarında Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ile İcra Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin müştereken atacakları imza ile yetkili ve görevli kılınmasına;
10. Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun, 26.06.2024 tarihli kararı ile; Birleşme İşlemine ilişkin görüşme ve hazırlıkların başladığı bilgisinin pay sahipleri ve kamuoyunun bilgisine sunulmasına karar verildi.
Borusan Yönetim Kurulu toplanarak;
1. Uzman Kuruluş Raporu’nun Birleşme İşlemi’ne esas alınmasına;
2. Rapora göre; birleşme oranı %26,5164, değişim oranı 0,00080 ve buna bağlı olarak sermaye artırım tutarı 21.582,28 TL olarak hesaplanmış olmakla birlikte; genel kurulun onayına tabi olmak üzere, artırılması öngörülen sermayenin, birleşme neticesinde infisah edecek BMB Holding Anonim Şirketi pay sahiplerine dağıtılmasına;
3. Bu kapsamda, Uzman Kuruluş Raporu ile belirlenen 21.582,28 TL tutarında sermaye artırımı dolayısıyla Şirket esas sözleşmesinin, “Sermaye” başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesine;
4. Esas sözleşmenin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli onayların alınmasına ve ilgili diğer kurum ve mercilere gerekli başvurular ile kanuni işlemlerin yapılmasına, değişikliklerin yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulmasına karar verdi.
Comments
No comment yet.